Selon la jurisprudence, les clauses exclusives ou limitatives de responsabilité sont en principe jugées valables sauf en cas de dol ou de faute lourde de la partie qui en invoque le bénéfice. Toutefois, en cas de manquement du débiteur à une obligation essentielle du contrat, ces clauses sont réputées non écrites lorsqu’elles ont pour effet de contredire la portée de l’engagement pris entre les parties [1]. L’arrêt de la Cour de cassation en date du 13 février 2007 [2] en est l’illustration et s’inscrit dans la mouvance de la célèbre jurisprudence "Chronopost". Aux termes de celle-ci (une longue série de jugements et d’arrêts [3], la Cour de cassation avait estimé que si le seul retard de livraison du transporteur ne constituait pas une faute lourde déductible de la gravité du comportement du débiteur, le manquement à une obligation essentielle du contrat conduisait néanmoins à réputer non écrite la clause conventionnelle limitative de responsabilité et faisait donc échec à l’application de la clause exclusive réduisant l’indemnisation du préjudice à un montant dérisoire. Ainsi, ces arrêts confirmaient la conception très restrictive de la faute lourde [4] adoptée par la juridiction suprême tout comme la distinction entre faute lourde et obligation essentielle [5].

Dans ces arrêts "Chronopost", le prestataire n’effectuait pas ses livraisons dans les délais. Cette fois, la Cour de cassation est allée beaucoup plus loin en transposant la solution à un cas d’absence de livraison d’un progiciel. Elle apporte ainsi un éclaircissement à cette notion fondamentale qu’est l’obligation essentielle dans le domaine informatique et s’intéresse également à l’interdépendance [6] des différents contrats conclus entre les parties. Enfin, elle renforce la portée des obligations des fournisseurs de solution d’intégration en présence de clauses limitatives de responsabilité.

La mise en place d’une solution informatique dans une entreprise n’est pas chose aisée. Ainsi, en l’espèce, la société Faurecia (sièges d’automobiles) a souhaité déployer sur ses sites un logiciel dédié à la gestion de la production et à la gestion commerciale. Conseillée par Deloitte (Deloitte Touche Conseil), Faurecia a opté pour la solution proposée par Oracle France comprenant notamment l’acquisition d’un logiciel en version V12 disponible à partir de septembre 1999 et un contrat de mise en œuvre dudit programme destiné à le rendre opérationnel. Des contrats de licences, de maintenance et de formation sont également conclus entre mai et juillet 1998. Dans l’attente de la livraison de la version V12, une solution provisoire a été installée. Rencontrant de graves difficultés avec cette dernière et n’étant toujours pas livrée de la version V12, Faurecia a cessé de régler les redevances à Franfinance, détentrice des créances, et a appelé Oracle France en garantie. Elle a également assigné cette dernière et Deloitte aux fins de nullité pour dol ou inexécution des différents contrats conclus. Dans un arrêt du 31 mars 2005 [7], la cour d’appel de Versailles avait condamné Oracle France à payer à Franfinance la somme de 203 312 €, représentant la garantie pour la condamnation de Faurecia en considérant ladite société comme responsable dans l’absence de livraison du progiciel version V12. En effet, cette absence implique une obligation sans cause du contrat de licences. C’est la raison pour laquelle la cour d’appel a prononcé la résolution partielle de ce contrat et la résiliation des contrats de formation, de maintenance et de mise en œuvre aux torts d’Oracle France au motif qu’en concluant elle-même tous ces contrats, Oracle France ne pouvait pas se prévaloir du fait que chacun d’eux était susceptible de faire l’objet d’une exécution distincte et partielle au regard de l’ensemble du projet dans la mesure où ces contrats poursuivaient tous le même but et n’avaient aucun sens pris indépendamment les uns des autres [8]. Cependant, en exonérant Oracle France du paiement des 3 381 566 € correspondant à l’intégralité des 2890 licences accordées au motif que Faurecia n’avait pas caractérisé la faute lourde d’Oracle France mais s’était juste bornée à évoquer des manquements à des obligations essentielles, la cour d’appel a également appliqué la clause limitative de responsabilité figurant au contrat.

En statuant ainsi, la Cour de cassation estime que la cour d’appel a violé l’article 1131 du code civil qui dispose : "L’obligation sans cause, ou sur une fausse cause, ou sur une cause illicite, ne peut avoir aucun effet". Elle censure donc cette décision en considérant que l’absence de livraison de la version VI2 du progiciel, sans justifier d’un cas de force majeure ou d’un accord des parties sur la livraison d’une autre version, constitue un manquement à une obligation essentielle de nature à faire échec à la clause limitative de réparation qui ne peut avoir d’effet puisque portant sur une obligation dépourvue de cause. Pour statuer ainsi, les juges ont estimé que la livraison du progiciel, cause induite du contrat de licences, représentait une obligation essentielle du contrat indépendante de l’objet de ce dernier. L’inexécution de cette obligation met donc en échec, d’une part, l’exécution des différents contrats conclus entre les parties comme l’a relevé la cour d’appel, mais aussi d’autre part, l’applicabilité de la clause exclusive. Cette solution semble indiquer que la délivrance d’une solution informatique relève plus d’une obligation de résultat que d’une obligation de moyen, l’exonération du prestataire n’étant admise qu’en cas de force majeure. Ainsi, l’arrêt du 13 février 2007 rappelle aux prestataires informatiques l’importance des engagements contractés et les met donc en garde contre une exécution légère de leurs obligations. Cette épée de Damoclès devrait, semble-t-il, responsabiliser davantage les professionnels de l’informatique dans leurs rapports avec leurs clients tout en garantissant à ces derniers une mise en échec des clauses limitatives de responsabilité en cas de manquement à une obligation essentielle du contrat.

S’agissant de l’interdépendance des différents contrats conclus entre les parties, la Cour de cassation, adhérant à l’analyse objective de la cour d’appel, rappelle que l’indivisibilité des contrats informatiques ne se déduit pas uniquement de la volonté des parties mais également de la finalité de ces contrats, à savoir du but poursuivi.

[1] Cass. Com. 22 octobre 1996

[2] Cass. Com, 13 février 2007, Faurecia / Oracle, Franfinance

[3] Cass. Com. 9 juillet 2002, Cass. Com. 30 mai 2006, Cass. Com. 13 juin 2006

[4] Cass. Ch. Mixte 22 avril 2005

[5] Cass. Com. 21 février 2006

[6] Cass. Com. 17 juillet 2001

[7] CA Versailles, 31 mars 2005, Faurecia sièges d’automobiles / Franfinance et autres

[8] Cass. 18 septembre 2002